Утверждено
общим собранием акционеров 
Протокол  от «10» апреля  2008г.

Председатель собрания ________________/Квашенников В.В./

Положение о Совете директоров
ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп»

1. Общие положения

     1.1. Настоящее  Положение  определяет  статус,  порядок   создания и компетенцию Совета директоров, вопросы полномочий и  ответственности  его членов, порядок созыва и проведения заседаний  Совета  и  оформления  его решений.
     1.2. Совет директоров осуществляет общее  руководство  деятельностью Общества и вправе принимать решения по всем вопросам его деятельности, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
     1.3.  В  своей   деятельности   Совет   директоров   руководствуется законодательством  Российской  Федерации,  Уставом  Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми  Общим собранием и Советом директоров.
     Решения  Общего  собрания  акционеров,   принятые   в     рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.
     1.4. В период исполнения своих обязанностей членам Совета директоров выплачиваются  вознаграждение  и  компенсации  в  размере  и  в  порядке, устанавливаемым  Общим  собранием  акционеров.
     Общее собрание акционеров  может  не  принимать  решения  о  выплате вознаграждений и  компенсаций  членам  Совета  директоров.

                     2. Компетенция Совета директоров

     2.1. К исключительной компетенции Совета директоров  относятся  следующие вопросы:
1)	определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;
2)	созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
3)	утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)	предварительное утверждение годовых отчетов общества;
6)	предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
7)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
8)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
9)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
10)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее,  ранее размещенных обыкновенных акций;
11)	размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
12)	размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
13)	утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
14)	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
15)	приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
16)	приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
17)	утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
18)	рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
19)	определение размера оплаты услуг аудитора;
20)	рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их  выплаты;
21)	рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
22)	использование резервного фонда и иных фондов общества;
23)	утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений; 
   24) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
25)	внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
26)	одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;
27)	одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;
28)	утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
29)	принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
    30) избрание единоличного исполнительного органа общества.
    31) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества;
32)	определение условий контракта с единоличным исполнительным органом и лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;
33)	определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе; 
34)	утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества;
35)	иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.
    2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
     2.3. Решение иных вопросов,  связанных  с  деятельностью  Общества, предусмотренных Законом   "Об акционерных обществах".

3. Выдвижение кандидатов в Совет директоров

     3.1.  Акционеры  (акционер)  Общества,  являющиеся  в   совокупности владельцами не менее  чем  2%  голосующих  акций  в  сроки,  определенные Уставом, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров для  избрания  на годовом Общем собрании акционеров.
Число кандидатов в одной заявке не может  превышать  количественного состава Совета директоров.
     3.2. Заявка на  выдвижение  кандидатов  вносится  путем  направления письма в адрес Общества, или сдачи под роспись в приемную Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. 

     3.3. В заявке о выдвижении кандидатов  в  Совет  директоров   (в том числе в случае самовыдвижения) указываются следующие данные и прилагаются соответствующие документы:
     фамилия,  имя,  отчество    кандидата;    количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, подтвержденные выпиской из реестра владельцев ценных бумаг; паспортные данные; 
     фамилия,  имя,  отчество акционеров,   выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций;  паспортные данные;
      документ, подтверждающий полномочия должностного лица, подписавшего предложение (заявку).   
     3.4.  Совет  директоров  обязан  рассмотреть  поступившие   заявки и принять  решение  о  включении  выдвинутых  кандидатур   в     список для голосования по выборам в Совет директоров или об отказе  во   включении в указанный список не позднее пяти дней после окончания срока,  определенного  для подачи предложений.
     3.5.  Совет  директоров  вправе  отказать  во  включении  выдвинутых кандидатур в список для голосования по выборам в Совет в случаях, если:
     акционером (акционерами) не соблюден срок подачи заявок;
     акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п.3.1 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
     данные,предусмотренные п.3.3 настоящего Положения,   являются неполными;
     поданная заявка и предложения не соответствуют требованиям Закона "Об  акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, Уставу Общества и настоящего Положения
     
     3.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата  в  список  для  голосования  по  выборам  в  Совет  директоров направляется акционеру (акционерам),  внесшему предложение,  не  позднее  десяти рабочих дней с даты его принятия.
     Данное решение может быть обжаловано в суд.

4. Избрание Совета директоров

     4.1. Члены Совета  директоров  избираются  годовым  Общим  собранием акционеров сроком на один год.
     Лица, избранные в состав Совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
     4.2. Выборы членов  Совета  директоров  осуществляются  кумулятивным голосованием.  При этом на каждую голосующую акцию  приходится  количество голосов, равное  численному  составу Совета. Акционер вправе отдать голоса по  принадлежащим  ему  акциям  полностью   за   одного     кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров.
     Избранными в состав Совета директоров при альтернативном голосовании (заявленное количество кандидатур больше численного состава Совета директоров) считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
     4.3. Решение Общего  собрания  акционеров  о  досрочном  прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета.
     Это правило действует в том случае,  если  члены  Совета  директоров избирались путем кумулятивного голосования.
     В  случае  досрочного  прекращения  полномочий   Совета   директоров полномочия нового состава,  избранного  на  внеочередном  Общем  собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания.
     4.4. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом Совет письменно.
     Полномочия члена Совета директоров  прекращаются  досрочно   также в случаях:
     физической невозможности исполнения обязанностей (смерть,  признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, ограничение дееспособности и т.д.);
     когда  он  перестал  быть  владельцем установленного п. 5.2 настоящего Положения количества акций.
     При этом полномочия остальных членов Совета не  прекращаются,  кроме случая, предусмотренного в п. 4.5 настоящего Положения.
     4.5. В случае, когда количество членов Совета директоров  становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано  созвать  внеочередное  Общее собрание  акционеров  для  избрания  нового  состава  Совета  директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров  вправе  принимать  решение   только о созыве такого собрания и установить срок для выдвижения кандидатов.
     Кандидаты  выдвигаются  в  порядке,  предусмотренном   пп.   3.1-3.6 настоящего Положения.
5. Состав Совета директоров

     5.1. Количественный состав Совета директоров  определен  Уставом общества  - 7 членов.
     5.2. Членом  Совета  директоров  может  быть  акционер общества:
только физическое лицо
с высшим образованием
со стажем работы на комбинате не менее  3 лет
     5.3.Лицо,осуществляющее функции единоличного  исполнительного органа,не может быть одновременно председателем Совета директоров.
     Члены ревизионной и  счетной  комиссий  не  могут  являться  членами Совета директоров.
     5.4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета из  их числа большинством голосов от общего состава Совета.
     Совет  директоров  вправе   в   любое   время     переизбрать своего председателя большинством голосов от общего  состава  Совета.  
     5.4.1.  Председатель  Совета  директоров  организует   его   работу, созывает заседания Совета и председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
В случае отсутствия  председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

6. Регламент работы Совета директоров

     6.1.  Совет директоров проводит заседания по мере необходимости.
     6.2. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета  по его собственной  инициативе,  по  требованию  члена  Совета,  ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа Общества.
     6.2.1.  Требование  о  созыве  заседания  Совета  директоров  должно содержать:
     наименование инициатора созыва заседания;
     предлагаемую  повестку  дня  с  указанием  мотивов  постановки  данных вопросов;
     форму проведения заседания.
     6.2.2.  Председатель  Совета  директоров  обязан  созвать  заседание Совета  в  течение 5  рабочих  дней  с  даты  предъявления  надлежаще оформленного требования.
     6.2.3. Сообщение о заседании Совета директоров направляется  каждому члену Совета телефонограммой не позднее чем за 2 дня до назначенной даты заседания и должно содержать: сведения о дате и месте заседания; повестку дня.     
     6.3. Заседание Совета директоров является правомочным, если  на  нем присутствует половина  от  числа  избранных  членов  Совета.  
     6.4. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет половину от числа избранных членов Совета директоров Общества.  При определении кворума и принятия решения по вопросам повестки дня заседания учитывается письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров по вопросам повестки дня, если письменное мнение  получено Советом директоров  не менее чем за 2 дня до проведения заседания Совета директоров. 
      Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов   присутствующих.        Член Совета директоров, не согласный  с  принятым  решением,  вправе письменно выразить особое мнение, что снимает с него  ответственность  за это решение.
     6.5. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
     Передача  голоса  одним  членом  Совета  другому    запрещается. При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю Совета.
      6.6.  Любое  заседание  Совета  директоров  может  быть   отложено с согласия всех членов Совета.
     6.7. Совет директоров вправе  пригласить  для  участия  в  заседании третьих лиц.
     6.8.  Решение  Совета  директоров   может   быть     принято без проведения заседания, т.е. совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня в принятии решений по вопросам, поставленным на голосование, путем заочного голосования.
     6.8.1. Решение о проведении  заседания  Совета  директоров  опросным путем принимается председателем Совета директоров. Этим  решением  должны быть утверждены:
     повестка дня;
     форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
     перечень информации, предоставляемый членам Совета директоров;
     адрес  и  дата   окончания   приема   бюллетеней   для   голосования (письменного мнения).
     6.8.2. Принявшими  участие  в  голосовании  считаются  члены  Совета директоров,  сдавшие  свои   бюллетени   для   голосования     не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
     6.9. На заседании Совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее трех дней после проведения заседания.
     6.9.1. В протоколе заседания указываются:
     место и время его проведения;
     лица, присутствовавшие на заседании;
     повестка дня;
     вопросы, поставленные на голосование, и итоги  голосования  по  ним, 
     принятые решения.
     6.9.2. Протокол  подписывается  председательствующим  на  заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
     6.9.3.  Если  решение  принимается  опросным  путем,  мнения  членов Совета, выраженные в письменном виде и  собственноручно  ими  подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
     6.9.4. Протоколы  заседаний  Совета  директоров  хранятся  по  месту нахождения исполнительного органа Общества.
     Члены  ревизионной  комиссии,  аудитор,  акционеры  Общества  вправе знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров.
     6.9.5. Копия  протокола  заседания  Совета  директоров   должна быть выдана акционеру по его требованию за плату, которая не  может  превышать стоимости расходов на изготовление копии и оплаты почтовых расходов.

7. Взаимоотношения  с другими органами
управления обществом

      7.1.  Совет директоров ежегодно отчитывается о своей  деятельности  перед годовым общим собранием акционеров. Решения общего  собрания являются для Совета обязательными.
      7.2.  На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров  представляет Председатель Совета директоров.
      7.3. Генеральный директор отчитывается перед Советом директоров по вопросам, отнесенным Уставом  к их компетенции.
      7.4. Члены Совета директоров Общества имеют право:
        -  при наличии доверенности, выданной Генеральным директором на основании решения Совета директоров, представлять Общество в отношениях  с другими организациями и предприятиями, государственными органами, учреждениями и гражданами;
       -   вносить предложения в повестку дня Совета директоров, в том числе об отмене решений органов управления и должностных лиц Общества, принятых с превышением полномочий или несоответствующих действующему законодательству, внутренним документам Общества, решениям органов управления Общества;
       -  иные права,  в соответствии с действующим законодательством РФ;
      7.5. В случае  не утверждения Общим собранием акционеров годового отчета и бухгалтерского баланса Общества на  Совет  директоров возлагается обязанность по выработке плана санационных  мероприятий по оздоровлению финансового состояния и платежеспособности Общества. 
       Указанный план санационных мероприятий разрабатывается с привлечением сторонних специалистов и утверждается на ближайшем заседании Совета директоров.
       Утвержденный план санационных мероприятий и другие документы, изданные во исполнение этого плана, являются обязательными для исполнительных органов, которые должны обеспечить их исполнение всеми службами и подразделениями Общества. Контроль над исполнением плана возлагается на Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества.

8. Ответственность членов Совета директоров

     8.1.  Члены  Совета  директоров  должны  действовать   в   интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
     8.2. Члены Совета директоров несут ответственность  перед  Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными  действиями  (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены  федеральными законами.
     При этом не отвечают  члены  Совета,  голосовавшие  против  решения, которое повлекло убытки, или не принимавшие участия в голосовании.
     8.3. При определении  оснований  и  размера  ответственности  членов Совета директоров  должны  быть  приняты  во  внимание  условия  делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
     8.4. Если отвечают несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
     8.5.  Совет  директоров  несет  ответственность   за   достоверность информации   о   результатах   деятельности   Общества,   предоставляемой акционерам и в государственные организации, в соответствии с  действующим законодательством.

9. Заключительные положения

     9.1. Положение «О Совете  директоров» Общества принимается Общим собранием акционеров Общества по предложению Совета Директоров большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
     9.2. Если в результате изменения действующего законодательства  Российской  Федерации отдельные пункты и абзацы настоящего  Положения вступают в противоречие с действующим законодательством,  эти пункты и абзацы утрачивают силу и до момента  внесения  изменений  в  Положение члены Совета директоров  руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.